Partnered With:

香港 Sanal Varlık Ticaret Platformu Yeni Düzenlemeleri (Devamı): Yeni Rehber Mektup Yayınlandı, Sanal Varlık İşlemlerinin Sınırları Yeniden Belirlendi mi?

Bu makaleyi okumak için 16 Dakika

Piyasanın ne kadar ilerleyebileceği artık düzenleyicilerin alan sağlayıp sağlamamasına değil, katılımcıların gerçekten daha net ve ciddi bir kural setine uymaya hazır olup olmadığına bağlıdır.

Orijinal Başlık: "Web3 Avukatı Derinlemesine Politika Analizi | Hong Kong Sanal Varlık İşlem Platformu Yeni Düzenlemeleri (Bölüm 2): Yeni Bir Kılavuz Yayınlandı ve Sanal Varlık İşinin Sınırları Yeniden Belirlendi mi?"

Orijinal Kaynak: Kripto Hukuk

Giriş

Yıl sonuna doğru, HashKey'in halka arzı ivmesiyle, Çin Hong Kong Maliye Bakanlığı ve Menkul Kıymetler Düzenleyicisi tarafından ortaklaşa duyurulan, orijinal düzenleyici çerçeve doğrultusunda, "Kara Para Aklamayla Mücadele Yönetmeliği" (AMLO) kapsamında "sanal varlık işlemi" ve "sanal varlık saklama" hizmetlerinin düzenlemesinin ilerletilmesinin planlandığı açıklandı. Bunun yanı sıra, bu iki hizmet için yeni lisanslar eklenmesi planlanmakta, biri "sanal varlık konusunda danışmanlık sağlamak" diğeri "sanal varlık yönetimi" olan lisanslar eklenmesi planlanmakta ve halka danışma süreci başlatılmış durumda. Her şey yolunda giderse, sanal varlığın "ticareti", "saklanması", "yatırım danışmanlığı", "varlık yönetimi" gibi temel hizmetlerinin tümü entegre bir şekilde lisanslandırılarak, tamamen ayrı lisanslama düzenlemesiyle denetlenecek.

Buraya kadar gelindiğinde, bazı okuyucuların bu hizmetlerin Hong Kong'da şu anda yapılamadığını mı düşündüğünü hissediyor musunuz? Tren çoktan kalktı gibi hissediyorsunuz ama döndüğünüzde biletlerin henüz satışa çıkmadığını mı fark ettiniz?

Şu ana kadar, Çin Hong Kong'daki sanal varlık işlem platformlarının sadece VATP lisansına sahip 11 özel platformunun yapabildiği ve sanal varlığın ayrı hizmetlerinin, örneğin ticaret, yatırım danışmanlığı, varlık yönetimi gibi, geleneksel lisanslamayı (1, 4, 9) güncelleyerek uygunluk gereksinimlerine ulaştığı bilinmekte, esasen geleneksel lisanslama kurallarına dayalı geçici bir yapı eklenmiş durumda. Yeni düzenlemenin anlamı, bu önemli ayrı hizmetlerin hepsinin ayrı lisanslarla belirlenmesi ve her birinin kendi alanında faaliyet göstermesidir. Kripto Hukuk, bu sinyalin oldukça açık olduğunu düşünüyor, sanal varlıkların düzenlemesinin ayrı bir yol izlemesi gerektiğini düşünüyor.

Yine de, ayrı resmi lisanslama muhtemelen 2026 yılına kadar beklenmeli, geriye dönüp baktığımızda, bu yılın lisanslı sanal varlık işlem platformları için, Menkul Kıymetler Düzenleyicisi'nin 3 Kasım 2025 tarihinde iki önemli kılavuz yayınladığını görmekteyiz. Kripto Hukuk daha önce bunlardan birini analiz etmişti, yukarıdaki makale: Hong Kong Sanal Varlık İşlem Platformu Yeni Kurallarının Analizi (Bölüm 1): "Sanal Varlık İşlem Platformu Arasında Likidite Paylaşımı Hakkında Kılavuz". Bugün, ikinci bölümü daha detaylı bir şekilde ele alacağız: "Sanal Varlık İşlem Platformunun Ürün ve Hizmetlerini Genişletmeye İlişkin Kılavuz".

"Kılavuz" Ne Öngörüyor?

Sektördeki birinci elden insanlar bunu hissedebilir, gerçek dünya sanal varlık işi, artık orijinal VATP düzenleyici çerçevesinin öngörülerinin açıkça ötesine geçmiş durumda. Başlangıçtaki lisanslama sistemi, sadece "merkezi sanal varlık işlem platformu" etrafında tasarlanmıştı, temel odak noktası işlem eşleştirme, müşteri varlıklarının izolasyonu ve temel piyasa düzenini korumaydı. Ancak sabit koinler, tokenleştirilmiş menkul kıymetler, RWA ve dijital varlıklarla ilişkili çeşitli yatırım ürünlerinin ortaya çıkmasıyla, platformun pratikte üstlendiği rol artık sadece bir ticaret yeri olmaktan çıkmıştır.

Bu bağlamda, düzenlemenin gerçekte karşı karşıya olduğu çelişki artık "bu işletmelerin var olup olmaması" değil, çünkü onları açıkça belirlenmiş bir düzenleme çerçevesine dahil etmemeye devam etmek, pazarın gri alanda evrimleşmesine izin verecektir. Uygulayıcıların kuralları atlatma yolları bulmalarına izin vermek yerine, yapılacak şeyleri açıkça yazmak ve ilgili sorumluluğu birlikte devretmek daha iyidir. Bizce, bu mektubun temel amacı da budur.

Özel içerik açısından, mektup platform seviyesinde bazı görünüşte "rahatlatıcı" değişiklikler getirdi, ancak aslında çeşitli sorumlulukları yeniden dağıttı.

İlk olarak, belirteç kabul kurallarıyla ilgili ayarlama hakkında. Geçmişte, sanal varlık bir VATP platformunda listelenmek istendiğinde, genellikle en az 12 aylık işlem geçmişine sahip olma gereksinimini karşılamak gerekirdi, bu standart temelde riski elemek için zamanı kullanan bir uygulamaydı. Ancak uygulamada, bu yaklaşım her zaman mantıklı değildir: Bir projenin uzun süre var olması, bilginin yeterli olduğu veya riskin kontrol edilebilir olduğu anlamına gelmez; bunun aksine, yeni başlayan bir proje, yeterli açıklamaya ve dikkatli bir değerlendirmeye sahip olmadığı anlamına gelmez.

Dikkat edilmesi gereken nokta, bu mektubun 12 aylık geçmiş gereksinimini tamamen kaldırmadığı, ancak belirli iki özel durumda muafiyet sağladığını açıkça belirttiği.:

Birincisi, sadece profesyonel yatırımcılara sunulan sanal varlıklar, ikincisi ise Merkez Bankasının lisanslı ihracatçıları tarafından ihraç edilen belirtilmiş sabit paralar. Başka bir deyişle, Sermaye Piyasası Kurulu geçmiş kayıtların değerini inkar etmiyor, ancak farklı yatırımcı gruplarına, farklı varlık tiplerine yönelik risk değerlendirme yöntemlerinin tek tip olmaması gerektiğini kabul ediyor. Bir platformun "riski önlemek" için formal bir zaman engeli yerine, platformdan daha esaslı bir değerlendirme sorumluluğu üstlenmesini talep etmek daha iyidir.

Buna paralel olarak, mektup aynı zamanda açıklama gereksinimlerini de güçlendirdi. 12 aylık geçmişe sahip olmayan ancak yalnızca profesyonel yatırımcılara sunulan sanal varlıklar için lisanslı platformlar ilgili durumu web sitesinde veya uygulamada net bir şekilde belirtmeli ve yeterli risk uyarısı yapmalıdır.

İkinci önemli değişiklik, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilk kez lisans şartları düzeyinde açıkça belirtmesidir ki, VATP platformu mevcut düzenleyici çerçeveye uygun olarak belirteçleştirilmiş menkul kıymetleri ve dijital varlıkla ilgili yatırım ürünlerini dağıtabilir.

Artık VATP'nin gerçek hayatta benzer bir "ürün girişi" fonksiyonunu üstlendiği ve yeni dağıtım rolüne geçtiğinde, platformun karşılaştığı artık sadece karşı taraf riski değil, tipik bir finansal ürün dağıtım sorumluluğudur, bu da ürünün anlaşılması, uygunluk değerlendirmesi ve bilgi açıklama yükümlülüğünü içerir. Bu, düzenleyicinin bir tavizi değil, rol değişikliğinden kaynaklanan sorumluluk değişikliğidir.

Üçüncü ayar ise depolama kurallarına odaklanmıştır. Mektup, lisanslı platformlara, platformda alınıp satılmayan sanal varlıklar veya belirteçleştirilmiş menkul kıymetler için ilişkili varlık üzerinden depolama hizmeti sağlama izni vermektedir.

Bununla ilgili neler değişecek? Mevcut uygulamada, birçok projenin varlıkları platformda işlem görmeyebilir, ancak müşteriler hala regüle edilen kurumların ilgili varlıkları tutmasını veya yönetmesini isteyebilir, bu nedenle bu tür ihtiyaçların tasarımı sorunsuz değildir, genellikle çok katmanlı düzenlemelerle zorlukla gerçekleştirilir. Haberleşme yürürlüğe girdikten sonra, aslında mevcut olan bu iş ihtiyaçları için daha net bir uyumluluk yolunu destekledi.

Eğer bir bildirinin ana teması genel politika yönünü belirliyorsa, ek olarak üç ek ekte, Sermaye Piyasası Kurulu'nun operasyonel düzeyde nasıl uygulanacağını daha fazla yansıtıyor.

Ek I, tokenlerin kurala alınmasına yönelik yapılan değişikliklere odaklanarak, bazı ürünlerin piyasaya sürülme eşiğini yükselttikçe bile, platformun dikkatli yükümlülüğünü zayıflatmadı. Eşik kaybolmadı, yalnızca VATP'nin kararını desteklemek için daha sağlam bir araştırma ve açıklamaya ihtiyaç duydu.

Ek II ve Ek III, platformun işletme kapsamının sınırlarını ve dağıtım sürecinde müşteri varlık tutma düzenlemelerini daha da netleştirdi. "İlgili faaliyetler"i yeniden tanımlayarak, Sermaye Piyasası Kurulu, dağıtımına aracılık ettiği dijital varlık buna tokenize menkul kıymetler ve platform dışı ticaret varlıklarına güven hizmetlerini resmi olarak VATP'nin mesleki kapsamına dahil etti. Aynı zamanda dağıtım işinde, platforma bu varlıkları müşterinin tutmasına izin vermek için ilgili güvene ilişkin hesapları platform adına açmasına ve sürdürmesine izin verir. Bu düzenlemeler müşteri varlıklarının korunması gerekliliklerini azaltmak değil, iş yapısının yasal ve düzenleyici düzeyde gerçekten "uyumlu" olmasını sağlar.

Bildiriden sonra, uygulayıcıların dikkat etmesi gereken değişiklikler nelerdir?

Yeni bildiri, VATP'ler için, eskiden işlemleri, güveni, araştırmayı, ürün tanıtımını ve hatta bazı dağıtım faaliyetlerini genel olarak "platform hizmeti" kapsamına dahil edebileceği bir dönemi temsil ediyordu, sadece genel olarak VATP lisans denetimi altına girdiğinde, ancak şimdi hangi davranışların işlem platformunun temel işlevine ait olduğunu daha net bir şekilde ayırt etmek zorundadır, hangileri neredeyse bağımsız bir güvence, güven yönetimi veya yatırım danışmanlığı etkinliğine doğru yaklaştı ve benzer şekilde farklı kuruluş düzenlemeleri ve iş sınırları belirleyerek uyumluluğu sağlamak zorundadır.

Ve diğer taraflar için OTC'ler, güven hizmet sağlayıcıları vb. gibi rollerin belirsizliğe veya fonksiyon karışıklığına dayandığı eski alan hızla daralıyor ve şimdi daha net bir şekilde şu soruya cevap vermek zorunda: Belirli bir sanal varlık hizmeti türüyle uğraşıyorsunuz? Ve ilgili sorumluluğu hangi düzenleme çerçevesinde yerine getirmelisiniz?

Sonuç

Genel olarak, bu bildiri tarafından yansıtılan şey, denetim tutumunda ani bir değişim değil, daha çok daha gerçekçi bir seçenek: VATP platformunun tek bir ticaret merkezinden, yavaş yavaş işlem, ürün ve varlık yönetimini bağlayan bir uyum düğümü haline gelmesidir ve denetim aynı şekilde odak noktasını şartlı koşullardan, platformun gerçekten gereken sorumluluğu üstlenip üstlenmediğine doğru kaydırmaktadır.

Bu bildiri, işletmelerin bir gecede "rahatladığı" anlamına gelmez, ancak denetim tutumundaki değişim çok açıktır: Uyum artık sadece "çizgiyi aşmama" değil, kendi kararlarından sorumlu olmaktır; proje sahipleri ve yatırımcılar için, bu aynı zamanda denetim beklentisinin giderek netleştiği anlamına gelir ve belirsiz alanlara olan bağımlılığın devam etmediği anlamına gelir.

Şimdi, pazarın ne kadar ilerleyebileceği, denetimin alan açıp açmayacağına değil, katılımcıların gerçekten daha net ve ciddi bir kural setine göre işlem yapmaya hazır olup olmadığına bağlıdır.