Orijinal başlık: "Delaware ile Kopuş: Musk ve Coinbase'in Çaresiz Kaçışı"

Orijinal yazar: Sleepy.txt, Beating

Haritada ABD birleşik bir federasyon olarak duruyor; ancak iş mantığı açısından ABD'nin "iki ülkeye" bölündüğüne tanık oluyoruz.

2025 yılının kış başında, ABD'nin en büyük kripto para borsası Coinbase, kaydını Delaware'den Teksas'a taşıma sürecini resmen başlattı.

Amerikan iş dünyasının uzun öyküsünde, bu kararın ardındaki kesin trajedi duygusunu görmezden gelmek zordur; bu sadece idari bir adres değişikliği değil, daha çok manevi bir "baba katili" ve "tahttan feragat"tir.

Delaware, son yüzyıldır Amerikan ticari medeniyetinin tartışmasız "Mekke"si ve sanayi çağının en önemli sembolü olmuştur.

"Mekke" terimi, coğrafi bir koordinattan çok daha fazlasını ifade eder; bir inancın doruk noktasını temsil eder. İki bin mil kareden daha küçük olan bu dar yarımadada, Amerika Birleşik Devletleri'ndeki Fortune 500 şirketlerinin %66'sından fazlası yer almaktadır.

Wall Street ve Silikon Vadisi'nin geleneksel anlatısında, büyük bir şirket Kaliforniya'daki bir garajda doğabilir, ancak ruhu (tüzel kişiliği) Delaware'de bulunmalıdır.

Amerika Birleşik Devletleri'ndeki en eski ve en profesyonel Şansölye Mahkemesi'ne ev sahipliği yapmaktadır. O dönemin yatırımcıları ve profesyonel yöneticileri için Delaware neredeyse dini bir kesinlik anlamına geliyordu; en güçlü emanet sorumluluğuna, en öngörülebilir içtihatlara ve iş dünyasının temel taşı olarak kabul edilen bir güvenlik duygusuna sahipti.

Ancak bir asırdır ticari itibarı taşıyan bu kayada şimdi şok edici çatlaklar oluştu.

Coinbase'in ayrılışı münferit bir durum değil. Bu dalgada göç edenlerin listesine bakarsanız, günümüzün en huzursuz ve en çılgın isimleriyle dolu olduğunu göreceksiniz.

Bu kaçışın arkasındaki temel itici güç Elon Musk'tı.

Bu olayın katalizörü bir yıl önce gerçekleşti. Dünyayı sarsan bu kararda, Delaware'li bir yargıç, Musk'ın on yıl boyunca kazandığı 56 milyar dolarlık tazminat paketini kesin bir şekilde iptal etti. Wall Street'in başlangıçta imkansız olarak gördüğü performans hedeflerine mucizevi bir şekilde ulaşarak Tesla'nın piyasa değerini bir trilyon dolara çıkarmasına rağmen, yargıç, "yönetim kurulunun yeterince bağımsız olmaması" gerekçesiyle bu sonuç odaklı sözleşmeyi tek bir kararla iptal etti.

Bu karar, Silikon Vadisi'nin yeni yetmelerini iyice öfkelendirdi. "Demir Adam", Tesla ve SpaceX ile birlikte, tıpkı ünlü Mayflower gibi, kararlılıkla güneye, Teksas'a yelken açtı. Şimdi, Coinbase ve TripAdvisor gibi tek boynuzlu atlar da aynı yolu izleyerek özgürlük mücadelesine katıldı.

Uzaklaşan figürlerden oluşan bu seri, eski bir çağın alacakaranlığını müjdeliyordu.

Geçmişte büyük şirketler, olgun ve rasyonel bir hukuk sistemini temsil ettiği için koruma amacıyla Delaware'de kalıyorlardı; şimdi ise hayatta kalmak ve hızla büyümek için en büyük şirketler güvende olmak adına Delaware'den ayrılmaları gerektiğine inanıyorlar.

Özgürlük için kan dökülmelidir.

İş dünyasının acımasız dünyasında özgürlük asla bedava değildir. Ancak Musk ve Coinbase için bu özgürlüğün bedeli inanılmaz derecede yüksektir.

Kamuoyunun genel algısına göre, bir şirketin kayıtlı adresini değiştirmek, birkaç form doldurup adresi değiştirmek gibi basit bir idari işlem gibi görünüyor. Ancak gerçekte, birkaç on binlerce dolarlık idari ücretle halledilebilecek bir "yer değiştirme"den çok uzak; dev şirketler dudak uçuklatan bir fatura ödemek zorunda kalıyor.

Öncelikle, üst düzey hukuk firmalarını işe almaları gerekiyor. Wachtell ve Sullivan & Cromwell gibi piramidin en tepesindeki firmaların, saatlik ücretleri 2.000 doları aşan ortakları var. SEC düzenlemelerine uygun birkaç yüz sayfalık bir vekaletname hazırlamanın maliyeti kolayca 5 milyon doları aşabiliyor.

İkincisi, oylar için verilen pahalı mücadele var. BlackRock ve Vanguard gibi şüpheci kurumsal hissedarları ikna etmek için şirketlerin profesyonel vekalet avukatları tutması gerekiyor. Tesla gibi büyük sermayeli hisse senetleri için, bu "oy toplama ücreti" tek başına milyonlarca dolara ulaşabiliyor ve tıpkı ABD başkanlığına aday olmak gibi aylarca süren tanıtım turları ve lobi faaliyetleri gerektiriyor.

En kritik konu, potansiyel temerrüt riskidir. Hukuk ekibinin on binlerce ticari sözleşmeyi incelemek için gece gündüz çalışması gerekir, çünkü birçok tahvil sözleşmesindeki "kontrol değişikliği" maddeleri, tescil yeri değiştiğinde anında devreye girebilir.

Şirketler, alacaklılardan feragat alabilmek için genellikle ek ücretler ödemek zorunda kalır. Piyasa uygulamalarına göre, bu ücret genellikle toplam borcun %0,25'i ile %0,5'i arasında değişmektedir. Büyük miktarda borcu olan dev şirketler için bu, nakit akışında on milyonlarca hatta yüz milyonlarca dolarlık bir kaybın anında yaşanması anlamına gelir; bu değerli fonlar, araştırma ve geliştirme veya geri alımlar için kullanılabilirken, şimdi büyük batık maliyetlere dönüşmektedir.

Korkunç sonuçlar göz önüne alındığında, neden ayrılmak yerine "kolunu kesmeyi" tercih etsinler ki?

Cevap, Delaware'in göz alıcı hukuk sisteminin gölgesinde gizli.

Günümüzün teknoloji devleri için Delaware artık güvenli bir liman değil, tuzaklarla dolu bir avlanma alanı. Burada, geniş, gizli ve açgözlü bir grup faaliyet gösteriyor: Davacılar Barosu.

Wall Street'te buna şakayla "birleşme vergisi" denir. İstatistikler, son on yıldaki zirve döneminde, 100 milyon doların üzerinde değere sahip birleşme ve devralmaların %90'ından fazlasının Delaware'de davalarla karşı karşıya kaldığını gösteriyor. Bu avukatlar kurumsal yönetimle ilgilenmezler; tıpkı kan kokusu alan köpekbalıkları gibi, bir şirket önemli bir duyuru yayınladığında "yetersiz açıklama" gerekçesiyle toplu dava açmak için şirketin hisselerinden sadece bir tanesine sahip olmaları yeterlidir.

Bu durum, uzun zamandan beri standart bir "gasp montaj hattına" dönüşmüştür: davalar, işlemlerin engellenmesi ve şirketlerin anlaşmaya zorlanması. İşlem sürecini geciktirmemek için şirketlerin büyük çoğunluğunun, genellikle milyonlarca hatta yüz milyonlarca dolara ulaşan bu "bedel"i ödemekten başka seçeneği yoktur.

Dell, Activision Blizzard, Match Group… Sayısız büyük şirket, Delaware'deki dava dosyalarını karıştırarak "gasp edildi". Burada işletmeler artık yasal olarak korunan müşteriler değil, yasal olarak avlanan avlar konumunda.

Bu tür sömürü Tesla bordro davasında absürt bir zirveye ulaştı.

Delaware'li bir yargıcın Musk'ın tazminat paketini geçersiz saymasının ardından, davacıların hukuk ekibi, davayı kazanma bedeli olarak 29,4 milyon Tesla hissesi talep etti. O dönemdeki hisse senedi fiyatına göre, bu bedel tam 5,6 milyar dolardı.

ABD'nin en büyük alışveriş merkezi Macy's'i doğrudan satın almak için 5,6 milyar dolar yeterli.

İşte tam bu sırada gerçek niyetler ortaya çıktı.

Bu artık yasal adaletin bir tezahürü değil; servet yaratıcılarının apaçık yağmalanmasıdır. Bu ağır darbe Musk'ı tamamen hayal kırıklığına uğrattı ve kenardan izleyen Coinbase'in tüyleri diken diken oldu.

Coinbase yönetimi, henüz bıçak kemiğe dayanmamış olsa da, "profesyonel davacılar" ve "fahiş avukatlık ücretleri" ile dolu bu eski dünyada kalmanın, kazıklanmalarının an meselesi olduğunun gayet iyi farkında.

Teknoloji devleri hesapladı: Mevcut yasal, idari ve halkla ilişkiler ücretleri genellikle on hatta yüz milyonlarca dolara ulaşsa da, bunlar yalnızca kısa vadeli sıkıntılar. Bu yasal ortamda Delaware'de kalmaya devam ederlerse, şirketlerinin kontrolünü kaybetmek ve bitmek bilmeyen davalara ve gasplara katlanmak zorunda kalmak, tedavisi olmayan bir "kanser" olacaktır.

Özgürlük için kan dökülmelidir.

Eski dünyanın hükümdarı, yeni dünyanın ihtirasını ölçemez.

Eğer fahiş "fidye" Musk ve onun gibiler için sadece acı verici bir darbeyse, o zaman Delaware'in hukuki mantığındaki altta yatan çatışma onları boğan temel nedendi.

Bu, yalnızca hukuki terimler üzerine bir tartışmadan çok daha fazlası; iki farklı iş medeniyeti arasındaki nihai çatışmadır.

Delaware, son yüzyıldır iş dünyasının demir tahtı konumunu koruyabilmiştir çünkü Amerikan iş dünyası ile zımni bir altın anlaşma yapmıştır: İş Yargılama Kuralı.

Buradaki asıl amaç, yönetim kurulu zimmete para geçirmediği veya kanunu çiğnemediği sürece, yargıcın iş yapma şeklinize asla müdahale etmeyeceğidir. Bu, girişimciliğe duyulan en büyük saygı ve Amerikan iş dünyasının refahının temel taşıdır.

Ancak son yıllarda, zamanın erozyonu nedeniyle bu ölçüt çarpıtıldı. Kurumsal yatırımcıların ağırlığının sınırsızca artmasıyla birlikte, Delaware'in tokmağı giderek başka bir aşırılığa, yani Tam Adalet Standardı'na doğru kaymaya başladı.

Bu, her Silikon Vadisi kurucusunun tüylerini diken diken eden bir cümle. Alt metni şu: "Bir iş mucizesi yaratmış olmanız umurumda değil; süreçleriniz benim ihtiyaçlarımı karşılamıyorsa, tüm başarınız boşa gider."

Musk'ın silinen 56 milyar dolarlık tazminatı da bu tür mikroskobik incelemelerin kurbanı oldu.

Bu davada, Tesla'nın insanlık tarihindeki en olağanüstü büyümeyi kaydetmesine ve hissedarlarının muazzam kârlar elde etmesine rağmen, Delaware'li bir yargıç Musk'ın tazminatını soğukkanlılıkla geçersiz kıldı. Gerekçe olarak, yönetim kurulu üyelerinin Musk ile çok iyi bir ilişki içinde olması ve sürecin "tamamen bağımsız" olmaması gösterildi.

Sonuçlardan ziyade prosedürlere öncelik verme kibri, profesyonel yöneticiler tarafından yönetilen Coca-Cola gibi geleneksel şirketler için güvenli bir liman olabilir; ancak kurucularının üstel büyümeyi sağlamasına güvenen Coinbase ve Tesla gibi yeni türler için ölümcül bir engeldir.

Eski dünyanın ölçütleri artık yeni dünyanın ihtiraslarını ölçemiyor.

Delaware yargıçları çelik, petrol ve demiryollarının mali tablolarını okuyabiliyor, ancak Musk'ın kişisel fikri mülkiyetinin neden 50 milyar dolar değerinde olduğunu anlamakta zorluk çekiyorlar.

Delaware etik sansürle meşgulken, Teksas pragmatik bir şekilde iddialı bir "ortaklık anlaşması" teklif etti.

Bu, sadece boş bir "Teksas'a Hoş Geldiniz" mesajı değil. Eylül 2024'te Teksas Ticaret Mahkemesi resmen faaliyete geçti. Bu sadece yeni bir kurum değil, aynı zamanda Teksas'ın Delaware'in sorunlarına karşı attığı kesin bir darbe.

Sadece yüksek meblağlı davalara bakıyor. Tasarıya göre, mahkeme 5 milyon doların üzerindeki ticari anlaşmazlıklarda münhasır yargı yetkisine sahip; halka açık şirketler ise yalnızca 10 milyon doların üzerindeki davalara bakabiliyor. Bu da hissedar tacizi davalarının fiilen engellendiği anlamına geliyor.

Daha da yıkıcı olanı, hâkim atama sürecidir. 12 yıllık görev süreleri olan ve hukuk ailelerinden gelen Delaware Yüksek Mahkemesi hâkimlerinin aksine, Teksas Ticaret Mahkemesi hâkimleri doğrudan Vali Greg Abbott tarafından atanır ve yalnızca iki yıllık görev süreleri vardır.

Bu, yargı ve yürütme organı arasında "ekonomiyi geliştirme" hedefi konusunda eşi benzeri görülmemiş bir fikir birliği olduğunu gösteriyor. Bir yargıç iş ortamına aykırı karar verirse, iki yıl sonra işini kaybedebilir. Teksas çok net bir mesaj veriyor: "Burada size nasıl insan olunacağını öğretmiyoruz, babacan bir etki yok. Biz sadece sözleşmeleri koruyoruz. Siz iş ve büyüme sağladığınız sürece, biz de sizi koruyacağız."

Coinbase ve Musk'ın temsil ettiği "kurucu model" artık Delaware'in temsil ettiği "yönetici model"e boyun eğmeye yanaşmıyor. Korunması gereken vahşi hayvanlar gibi muamele görmekten bıktılar. Bu yüzden çantalarını toplayıp o zarif ama boğucu serayı terk edip o engebeli ama vahşi doğaya doğru yola çıktılar.

Amerikan Drift

Bu, Delaware'in sonu anlamına gelmeyebilir. Uzun bir süre Coca-Cola, Walmart ve General Electric gibi şirketlere ev sahipliği yapmaya devam edecek.

İstikrarlı temettü arayan, ESG puanlarına önem veren ve profesyonel yönetime alışkın olan bu "eski aristokratlar" için Delaware'in karmaşık ve hantal kuralları en iyi güvenlik ağı olmaya devam ediyor.

Ama bir başka grup insan için oradaki hava o kadar ince ki nefes alamıyorlar.

ABD'nin kendini "iki ülkeye" böldüğüne tanık oluyoruz.

Bunlardan biri Delaware ve New York'u temsil ediyor. Burada dağıtım, denge ve denetim mekanizmaları ve siyasi doğruluk vurgulanıyor. Tıpkı mükemmel bir müze gibi, düzenli ama aynı zamanda bayat ve şatafatlı bir atmosfer yayıyor.

Teksas ve Yeni Sınır'ı temsil eden bir yer. Burada büyüme, verimlilik ve hatta vahşi bir canlılık hüküm sürüyor, tehlike her yerde pusuda bekliyor.

Coinbase ve Musk'ın ayrılışı sadece bir başlangıç. Kömür madenindeki kanaryalar gibiler; yerin derinliklerindeki sarsıntıları, en keskin koku alma duyusuna sahip herkesten önce hissediyorlar.

Elbette bu göçün riskleri de vardı.

Teksas'ta yeni kurulan ticaret mahkemesi henüz büyük bir ekonomik krizin stres testinden geçmemişti ve elektrik şebekesi kar fırtınaları sırasında savunmasız kalmıştı. Kimse, bir sonraki yüzyılın ticari efsanesinin buradan çıkacağını garanti etmeye cesaret edemiyordu.

Ama iş dünyasını bu kadar büyüleyici ve aynı zamanda bu kadar acımasız yapan şey tam da budur: Hiçbir zaman kesinlik vaat etmez; yalnızca belirsizliğe bahse girmeye cesaret edenleri ödüllendirir.

Sermaye, geleceğe dair bu yüksek riskli kumarda, en dürüst oyunu ayaklarıyla kullanır. Bu bize, eski dünya düzeninin bir kısıtlamaya dönüşmeye başladığında, yenilik içgüdüsünün, çorak olsa bile, insanın serbestçe dolaşabileceği o alana doğru akacağını gösterir.

Orijinal bağlantı

BlockBeats Resmi Topluluğuna Katılın:

Telegram Abonelik Grubu: https://t.me/theblockbeats

Telegram Sohbet Grubu: https://t.me/BlockBeats_App

Twitter Resmi Hesabı: https://twitter.com/BlockBeatsAsia